琉球群岛是由一百四十多个火山岛组成，总面积约五千平方公里，中世纪是中国的附属国，其国王每年都向中国进贡，与中国有着密切的经济、文化交流，日本在明治维新之后，开始向外扩张势力，于1879年将其吞并，变成了日本的一部分。
琉球群岛又可分为三个群岛，从北到南依次是奄美群岛、冲绳群岛和先岛群岛，构成了一道新月形的岛链，成为日本本土在东海的天然屏障。其中的冲绳群岛位置居中，距中国大陆、台湾和日本本土的距离分别是360、340、340海里，冲绳群岛由冲绳岛、庆良间列岛、伊江岛等岛屿组成，主岛冲绳岛是琉球群岛的最大岛屿，南北长约108公里，东西最宽处约30公里，最窄处仅4公里，面积约1220平方公里。人口约四十六万，主要城市有那霸、首里和本部町，冲绳岛北部多山地，南部则是开阔又平坦的丘陵地带，岛的东海岸有两个天然港湾，金武湾和中城湾，日军建有那霸军港，岛上还有那霸、嘉手纳、读谷和与那原四个机场，是日本在本土西南方向的重要海空基地。
冲绳岛扼守在日本本土的南部，相当于日本的门户，因而在日本统帅部制定的本土防御中作战计划中占有十分重要的战略位置！
早在联合舰队在珊瑚海战中失利之后，日本统帅部为了稳妥起见，就开始在冲绳岛构筑工事，储存武器弹药和粮食。等到台湾失守之后，大本营判断盟军在进攻日本本土之前，必定先在冲绳岛登陆，所以开始重点加强冲绳岛的防守兵力和防御工事，并从本土输送了大量的武器弹药，准备持久作战。
1944年10月中旬，日本统帅部根据御前会议上通过的《作战大纲》，把琉球群岛守备兵力统一编为第三十二军，下辖有四个步兵师团又五个步兵旅团，由陆军中将牛岛担任军长，以冲绳岛为防御重点，把第九、第24、第62师团和独立步兵第44旅团部署在这里，加上海军的一些警备部队和陆战队，总兵力将近十二万人。牛岛中将准备以冲绳岛中部的两个机场为核心防御地带，先以海上和空中的特攻作战削弱来犯之敌，等盟军开始登陆之后，再集中优势兵力进行反制，力争将登陆之敌歼灭在水际滩头。根据这一方针，牛岛中将把战斗力较弱的步兵独立第44旅团部署在冲绳岛的西海岸，战斗力最强的第九师团部署在稍微拖后的位置——这里是盟军登陆可能性最高的地区，所以要由战斗力较弱的部队承受最猛烈的打击，等盟军登陆之后，再以精锐的第九师团实施反击；东部和南部海岸的防御则由海军守备部队来负责，剩下的两个师团全部部署在岛屿的中部。
日本统帅部为了加强冲绳岛的防御力量，集中了三千架作战飞机，其中将近半数是自杀飞机，分别部署在冲绳和九州等地，准备在盟军登陆冲绳岛时对盟军舰队和运输船只实施猛烈突击，配合岛上的守备部队粉碎敌军的登陆行动。
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