元月22日，华中野战军收复了包括君山在内的岳阳全境，接着在薛岳的指挥下向武汉方向攻击前进，经过两天的激烈战斗之后，攻克临湘，与王劲哉的部队胜利会师，然后向武汉市区推进，主力部队与27日下午抵达安山镇，与据守这里的特种部队汇合，从而彻底打开了武汉西南方向的大门。与此同时，犹太军团经过半个月的激战，将日军打得连连后退，战线已经推移到距离汉水不到十公里处；西路军虽然进展较慢，但是也把战线前移了十五到二十公里，其左翼兵团与犹太军团之间只有不到二十公里的距离，其右翼兵团已经推进到长江沿岸，包围圈基本合拢。
日本中国派遣军司令部命令第三舰队出动大量运输舰只，采用昼伏夜行的方式向武汉集结，开始启动规模空前的撤退行动，同时毫不吝惜地投入三个中队，五十四架‘飞燕’战斗机为舰队提供空中掩护。‘飞燕’是一种设计优秀，轻便灵活的战斗机，它的爬升和俯冲性能非常优秀，带有油箱自锁死保护和一定装甲，除了航速比‘金雕’稍有不如外，其他性能基本不相上下，使习惯了与‘零式’和‘九七’式战斗机战斗的中国空军大吃一惊，于是武汉上空再度爆发了激烈的空战。
国民政府统帅部在不断督促攻击部队全力进击的同时，命令刘国钧抓紧时间策反伪军，务必在日军主力撤退之前动手。
就在中日两国的一百多万军队在武汉三镇鏖战不休的时候，日本海军联合舰队在山本五十六的亲自指挥下，在中太平洋海域的吉尔伯特群岛附近重创美国第五十特混舰队，消息传到中国战场之后，武汉日军犹如打了强心针一样，顿时爆发出惊人的战斗力，使中国军队的攻击屡屡受挫，形势大有逆转之势！
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