犹太军团攻占信阳之后，立即以装甲部队为先导，大踏步向武汉推进。尽管日军沿途布下一道道防线，守备部队也全力抵御，但是却无法阻挡中国军队的钢铁洪流，经过五天的激烈战斗之后，犹太军团前锋已经推进到距离武汉只有几十公里的孝感，从北面包围了武汉。第37师团全军覆没，使横山勇意识到单纯依靠步兵很难顶得住对方的进攻，于是在全力抵御的同时，要求派遣军司令部提供强有力的空中支援，以此来压制犹太军团。然而，此时太平洋战场正在鏖战不休，日本统帅部非但不能提供所需的战斗轰炸机，反而需要持续不断地从中国战场抽调飞机。无奈之下，横山勇只好在用士兵的血肉之躯来迟滞中国军队的进攻的同时，悄悄准备撤退。
与犹太军团每天几十公里的推进速度相比，南路军和西路军的推进速度就像蜗牛一样满，进度只能用米来计算！
岳阳是第11军在长江以来最坚固的堡垒，也是最重要的据点，日军发动的三次长沙会战都是以这里为前进基地，经过五年的苦心经营，已经建立了非常完善的防御体系，自从在几个月前被中国军队突入市区以后，横山勇就把两个精锐师团部署在这里，然后夜以继日地抢修工事。
岳阳地处洞庭湖平原和幕阜山交界地区，东部是以连云山和幕阜山为代表的山丘地带，群山起伏，逶迤西下，至中部形成坡度和缓，海拔在三百米以下的丘陵和岗地，西部则是坦荡的滨湖平原，这一带地势低平，海拔在五十米以下，整个地势由东往西逐级降低，呈阶梯状向洞庭湖平原倾斜，水系发达，河湖密布，港汊纵横。日军利用这里特殊的地形，在岳阳周边的山丘地带布下重兵，并构筑坚固的堡垒工事，同时把海军第三舰队的数十艘浅水舰艇集结在洞庭湖内的君山码头，随时准备在中国军队侧后实施登陆作战。
由于岳阳境内的河流湾汊总数超过一千条，几乎每隔几公里远就能碰到一条，而这些河流湾汊中的大部分又是相互连通，可以直接通到洞庭湖里的，这样一来，中国军队为了防范日军舰艇袭击自己的侧背，不得不在这些地区派驻大量的军队，分散了兵力。同时，唯一适合机械化部队机动的洞庭湖平原处在日军舰艇编队的威胁之下，中国军队只能从中部的丘陵和岗地向前攻击前进，使日军可以非常从容地应战。日军既占据了地利，又有坚固的阵地可以利用，在战场上占尽了优势，中国军队徒然拥有庞大的兵力，却始终无法取得突破性进展，只能一个山头、一道河流地向前缓慢推进，从11月30日发起攻击到犹太军团收复信阳，进抵孝感为止，南路军竟然只前进了不到十公里！
华中野战军总司令薛岳得知犹太军团已经推进到孝感城下之后，急忙从岳阳前线返回长沙，向在这里坐镇指挥整个会战的孙百里提出改变战术的要求。
薛岳说道：“孙总统，日军海军舰艇编队的存在严重威胁了我军的侧翼和后方补给线的安全，所以我请求统帅部派出空军对其进行打击，最低限度也要把它们赶回长江里面。”
孙百里看了看嘴角都急出水泡来的薛岳，非常坚定地摇了摇头，拒绝了他的要求：“在中美空军的联合打击下，缅甸日本陆军航空兵已经被完全压制住，其海军舰艇编队也被驱逐出去，只要再加一把劲，就能够将其仅有的空中力量彻底肃清，所以绝对不可以在这个节骨眼停下来！”
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