11月15日凌晨五时许，从昆明、丽江、贵阳三个军用机场起飞的五十余架轰炸机，在三个战斗机中队的掩护下，突入缅甸上空，对密支那、曼德勒和八莫三个空军基地发动空袭，揭开了反攻缅甸的序幕！
缅甸日军情报部门早已经从中国军队频繁的调动中嗅到了浓密的火药味，知道新一轮的进口即将开始，于是在山下奉文的直接部署下，增调第15师团进驻曼德勒，准备随时增援腊戍前线与中国军队对峙的第二师团和第49师团。为了保障补给线路的畅通无阻，日军工兵部队征集了大批的劳工，修复了铁路，并拓宽了伴随着铁路的公路，而且在铁路沿线的战略要地构筑了坚固的工事，储存了大量的武器弹药——这样一来，即使防线被中国军队从正面突破，日军也能够借助这些工事和补给节节抵抗，迟滞中国军队的进攻，直到雨季来临！
山下奉文判断，中国军队既然已经占领了腊戍，并将这里经营成坚固的出发阵地，肯定会把这里作为主攻方向，而这里又有铁路直通曼德勒，可以直接威胁到仰光，更加坚定了他的判断，于是他把缅甸日军的主力全部梯次配备在腊戍至曼德勒之间的广大地区，中缅边境的其他地方总共只分派了不到一个旅团的兵力，主要防务全部由东南军团中的缅甸地方部队来负责。
严阵以待的日军在第一时间就发现了中国空军的入侵，陆军航空兵紧急出动，在缅甸上空展开了激烈战斗。由于中国空军装备的美国P-38“闪电”式战斗机性能远远超过日本陆军航空兵的战斗机，而日军航空兵又在德里会议前后连续遭到两次重创，战斗机数量严重不足，因而很快在空战中落了下风，光是在曼德勒上空就被击落了十二架战斗机，完全无法阻止中国空军对上述三座城市的猛烈空袭。短短三天时间里，机场、火车站、兵营、桥梁等战略要地几乎无一幸免。
从第二天开始，日本海军联合舰队游弋在孟加拉湾上的两艘航空母舰上面的六十多架舰载“零式”战斗机也加入战斗，妄图挽回劣势。
“螳螂捕蝉，黄雀在后”早就严密监视着日军航母一举一动的美军第十航空队趁日机倾巢而出的时间，派出二十五架重型俯冲轰炸机，在两个战斗机中队的掩护下向日军航母编队杀了过去。
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