被寄予厚望的坦克第三师团几乎被犹太军团全歼，日军第12军司令官内山中将这才意识到装甲部队之间的巨大差距，也终于明白了帝国最精锐的关东军为什么会在与苏军的交锋中屡次处于下分，于是他非常明智地放弃了与对方野战的计划，命令各师团全力抢修工事，改打阵地战，与此同时，内山向华北方面军司令部发出急电，请求加大对中国军队的空袭力度，以阻止对方可能的攻击，掩护步兵完成防御体系的建立。
当天晚上，日军阵地上灯火通明，无数士兵如同蚂蚁般忙碌不停，夜以继日地构筑工事；发射的照明弹此起彼伏，把两军之间的阵地照得如同白昼，数以千计的‘肉弹’在最前沿的战壕里面严阵以待，随时准备冲向对方的坦克。
然而，斯兹皮尔曼并没有乘胜追击，而是亲自带着两个坦克师和‘伪军’沿着陇海铁路一路狂奔，在凌晨四点半钟的时候，突然出现在日军第64师团和第65师团的侧翼，随即发动突袭！激战了整天的日军正在酣睡之中，也根本没想到正在开封鏖战的装甲部队会出现在这里，脆弱的防线像纸糊的一样被对方轻松撕开。犹太军团的两百多辆坦克以秋风扫落叶之势横扫日军阵地，通过迅猛的穿插，把日军分割成十几段，然后掩护步兵轮番突击、冲杀。刚刚反正的‘伪军’表现出惊人的战斗力，紧紧跟随在坦克的后面，在保障坦克侧后安全的同时，用手中相对简陋的武器凶猛冲杀，即使在与日军肉搏的时候也毫不畏惧，其视死如归、勇猛无匹的气势连日军都为之胆寒，纷纷退避三舍。
日军两个师团的主力加起来将近三万人，但是仅仅坚持了不到一个小时，就全线溃退下去。犹太军团当即衔尾追击，一路穷追猛打，一直把日军赶过夏邑才止步。陇海铁路、公路和附近的田野里面满是日军的尸体，丢弃的枪支弹药和物资随处可见——日军的两个师团共战死五千余人，负伤九千余人，失踪两千余人，并且损失了全部的重型装备！如果斯兹皮尔曼不是西线的安全和油料的补充问题，这两个乙种师团很有可能从日军的战斗序列中完全消失！
结束战斗之后，斯兹皮尔曼立即率领装甲部队返回开封，表现出色‘伪军’被留下来打扫战场，加强商丘的防御。
内山中将看到战报之后，才知道犹太军团的装甲部队已经不在开封，当即命令坦克第三师团剩下的坦克全部出动，掩护步兵全线突击，力求击破中国军队的防线。早有准备的中国军队依托坚固工事，用反坦克炮、反坦克枪、集束手榴弹猛烈反击，顶住了日军一轮又一轮的攻击。
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