第四战区收复南昌之后，深陷广西战场的安藤利吉也处境不妙——中央军紧急动员的二十万精锐部队从西面和北面压了过来，先头攻占五塘、昆仑关等战略要地，兵锋直指第五师团驻守的南宁，与此同时，第12集团军司令长官余汉谋率领的第151师和第156师则在灵山、合浦、浦北一线构筑阵地，封锁住日军的南逃之路，迫使正准备撤退的第18师团等部不得不在北部湾前掉头向东攻击前进，以缓解第五师团的压力。此时，日本统帅部从关东军抽调的第23、第24师团两个精锐师团还没有集结完毕，如果中国军队全力攻击的话，未必不能在日军增援部队赶到之前重创对手。
正是基于以上考虑，余汉谋给自己的两个主力师下达了全力死守的命令，准备第12集团军的牺牲给中央军争取时间，把日军死死拖住。然而，出乎他的意料的是，中央军在推进到南宁之后就停了下来，开始就地构筑工事，摆出与第五师团对峙的架势！兵力处于绝对劣势的第五师团对此真是求之不得，抓紧时间在南宁四周构筑坚固的防御工事，很快拉起蜘蛛网一样错综复杂的铁丝网，纵横交错的战壕把明暗交替的碉堡、火力点和掩蔽部连接起来。在日军的对面，中央军也在进行大规模的土木作业，无数人影在阵地上忙碌，奇怪的是，近在咫尺的两支军队始终没有爆发冲突，都在埋头做着自己的事情。
坚持了三天之后，余汉谋发觉不对劲，急忙把中央军奇怪的举动向远在福建的孙百里报告。接到报告之后，孙百里首先以战区司令长官的名义命令广西的第16集团军主动出击，籍此来试探桂系和中央军的反应，紧接着，他又致电国民政府大本营，请求广西境内的中央军攻击南宁，力求把日军驱逐出广西。然而，第16集团军毫不客气地回绝了他的要求，声称自己已经被划归第九战区指挥，而大本营则告诉孙百里，反攻昆仑关的部队因为减员严重，迫切需要休整，短期内无法发动有力的攻势！
直到这时候，孙百里才意识到问题的严重性，顾不上痛骂大本营和蒋介石，急忙电令余汉谋向广东撤退，同时急电第五纵队和新二师日夜兼程前往增援。
老谋深算的安藤利吉已经从中央军奇怪的举动中察觉了其真实意图，果断命令广州驻军主动出击，把新二师和粤北的中国军队牢牢牵制住，同时亲自率领第18师团和台湾步兵旅团把第151师和第156师死死咬住，从广西一路追击到广东的廉江、高州一线！
1940年2月24日，关东军第23师团在阳江境内的溪头登陆，以迅猛的攻击击溃了地方保安部队的抵抗，从东面向余汉谋扑去，然后与据守阳西的第五纵队激战不休，与此同时，第24师团正在海军第五舰队的掩护下，分乘十几艘运输舰兼程向广州赶来，准备从北面封锁住中国军队的退路，此时，第151师和第156师面临全军覆没的危险。
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