在台湾军团的一连串打击下，日军的包围圈不但被彻底粉碎，而且损失了超过一个步兵联队的兵力，已经没有能力继续维持庞大的包围圈，于是北川亲王请求东京统帅部再增调两个精锐师团加入台湾作战，只有这样才能够取得绝对的优势。
然而，让北川亲王感到意外的是，统帅部非但没有答应他的请求，反而直接询问他能不能抽调部分兵力支援中国大陆战场，因为中央军集中了将近一百个师的兵力，在广西和长江两个方向同时向日军发起了空前猛烈的冬季攻势！
1939年11月上旬，日军轰炸机群空袭了蒋介石的故乡——浙江奉化溪口镇，炸死了蒋介石的结发妻子，长子将经国的亲生母亲毛氏夫人，在国仇家恨的双重压力下，蒋介石断然决定正在长江两岸进行第二期整训的部队提前结束整训，全部投入对日军的冬季反攻当中。
整个冬季攻势从1939年12月上旬开始，中国方面直接投入一线作战的兵力就高达五十余万，打得冈村宁次的第11军东奔西走，疲于奔命，而其中最惨烈的战斗却是在南线的广西境内展开的。
12月4日，日军第五师团第21旅团，在旅团长中村正雄少将的指挥下，攻占了广西战略要地昆仑关，从而把中国军队和蒋介石的怒火引了过来。
蒋介石为了给日军一个惨痛无比的教训，亲自从嫡系的中央军当中挑选了一批精锐部队参加战斗，其中就包括刚刚成军的机械化部队第五军！作为大本营总参谋长的白崇禧亲自担任昆仑关战役的总指挥，指挥的部队包括第38集团所部13个步兵师，第16集团军所部6个师，另外还包括第43军、第64军、第66军，以及空军战斗轰炸机一百余架，总兵力达到了十五万余人，对昆仑关之敌已经具有了压倒性的兵力和火力优势。
白崇禧把反攻部队分成东、西、北三路，其中西路军由第16集团军五个步兵师组成，负责攻击大高峰以西地区；东路军由第43军、64军和第66军组成，负责攻击钦州至南宁公路以东地区；北路军由第38集团军十个师组成（另有六个师的预备部队），反攻昆仑关一带。
虽然日军的情报人员不断把中国军队调动频繁，准备发动大规模军事行动的报告送到第五师团司令部，但是狂妄的今村正雄对此付之一笑，断言在南宁以北的山地间，绝不可能有十万大军通过，在他看来，那些蜿蜒崎岖的山间小道，连训练有素的皇军都无法通过，中国军队想也别想。
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