日军突然在广东登陆，不但包括孙百里在内的第十九集团军的指挥官们没有想到，而且也大大出乎了蒋介石和国民政府大本营的预料！武汉会战已经打了两三个月，日军先后投入十几个师团，在中国军队的顽强抵抗下损失惨重，兵力已经到了捉襟见肘的地步，以至于最后冈村宁次为了援救庐山地区的部队竟然用军舰硬闯十九路军重兵布防的马当要塞。
然而，国民政府大本营和高级指挥官们没有想到的是，日本统帅部在武汉会战陷入僵局的时候就开始计划在广东登陆，包抄中国军队的后路，只是碍于兵力不足才迟迟没有发动。但是，当苏联在‘张鼓峰’事件之后的低调处理使日本摸清了苏联的底细，知道这个强劲的对手暂时没有对付自己的意思，于是从关东军抽调了第五、第104和第18师团以及飞行第4团组成第21军，在海军第五舰队的配合下，集中四万余人的兵力，于10月12日在广东惠州的大亚湾地区登陆，并一举突破了守军防线，向内陆挺进！
广东省有将近两千公里的海岸线，内陆地形丘陵起伏，山峦纵横，非常不适于大兵团机动作战，最具有战略意义的是以广州为中心的惠阳、博罗、增城、顺德和南海的粤中地区，这里东接香港，北连抗战爆发前夕才刚刚通车的粤汉铁路，可以直达华中腹地，是中国南方物资进出的大动脉。
根据1842年清政府与英国签订的不平等条约的规定，北起大鹏湾，南至宝安的这一段临近香港的水域的引水权归英国政府所有，也就是说港英政府对在这个地区的船舶出入有控制权，这里对英国来说具有极大的经济利益。故而，负责广东防务的第四路军总司令余汉谋认为日军不会冒险与英国发生直接冲突，不会选择这里作为突破口。另一个合适的登陆地点是虎门，但是中国从十九世纪开始就在虎门修建了强大的要塞并多次重创外敌，日军如果选择这里必将付出惨重的代价！
这样一来，日军如果想切断粤汉铁路的话，只有一个合适的登陆地点——大亚湾！这里有天然的深水良港，洋面宽广非常适合大兵团登陆作战，陆路又有公路与淡水和惠州相通，便于登陆成功之后向内陆挺进。余汉谋和第四路军的指挥官们认定日军一旦入侵，肯定会选择这里作为突破口，于是在广州和大亚湾之间部署了四道防线，并且集中了十个师中的七个师布防，准备工作可以说非常的充分，后来的形势发展也证明了他们的判断是非常正确的。
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