三水县位于广东省中部，珠江三角洲西北端，因西江、北江和绥江三江在境内汇流，故名三水，在历史上曾经是中国海上丝绸之路的一个起点，同时也是广州通往粤西以及大西南的咽喉要地，具有相当重要的战略地位。
虽然日军暂时无意染指大西南，但是考虑到三水距离广州市区的直线距离只有数十公里，如果从这里出发的话，完全可以朝发夕至，在一天之内抵达广州城下，故而就变成了在日军手中没有任何用处，落入中国军队手中就非常有用的鸡肋，安藤利吉只好在这里配置了一个步兵大队的日军和两个中队的伪军来守卫，作为广州西南的第一道屏障。
日军指挥官自知兵力薄弱，以十九路军的凶猛火力，很容易被突破防线，所以进驻三水之后立即从四周乡村里面抓来数千民夫，在伪军的监督下没日没夜地构筑工事，每人每天的口粮就是一碗发霉的米饭，很多人积劳成疾，倒毙在工地上，凶残的日军甚至把一些病的奄奄一息的民夫直接丢到江里。数千民夫的血汗和几百条人命为日军换来了一个坚固的防御工事：环绕城墙连续构筑了三道战壕，相互之间间隔两百米，战壕的前面是纵横交错的铁丝网和用木头做成的障碍物，防线上每隔五百米远就矗立着一座用石头和水泥筑成的碉堡，可以非常方便地相互支援。
守军把三个中队的日军放在城外，另外的两个中队与伪军一起留在城内，防御以城墙为主体的第二道防线，最后在三水城中心的司令部，日军用沙袋和路障围了一圈，作为最后的防线。
为了使广州的增援部队能够在最短的时间内抵达三水，日军在构筑工事的同时，出动工兵，修复连接两地的桥梁和公路，这样一来，广州日军就能够在三水驻军遭到袭击的三个小时之后赶到。
2月28日，就在日军偷袭第五纵队的同时，犹太军团装甲部队、第78师和新二师一起运动到三水城的西北面！
上午九点整，新二师炮兵团和犹太军团炮兵营开始炮火准备，数十门重炮和百余门轻型火炮同时开火，雷鸣般的炮声瞬时震碎了清晨的宁静，空前猛烈的炮火顿时使日军阵地陷入一片硝烟和火海之中，日军的掩体和障碍物不时飞上天空，看似坚不可摧的碉堡，在重型火炮的连续轰击下轰然倒地，里面的士兵全部被掩埋在碎石瓦砾之下。
被日军以为屏障的铁丝网被炸得支离破碎，七零八落，一段段飞上天空；战壕和火力点有的被炮弹直接命中夷为平地，有的则被爆炸掀起的泥土掩埋起来，原本相互贯通的工事变成孤立的防御点，完整的防御体系在中国军队的炮火面前只支撑了十分钟的时间。
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