1月22日夜11时，保卫南京的十余万中国军队和三万余人的志愿军开始了规模空前的撤退行动，首先出发的由市民和兵工厂职员组成的志愿军，他们的目的地是近在咫尺的江宁，在那里和留守部队汇合后，沿着公路经马鞍山向芜湖撤退。两个小时之后，中央军的几个师和十九路军的主力部队除了留下来断后的第78师以外，全部向广德方向急进。
尽管孙百里在开始行动之前再三强调要保持隐蔽，但是如此大规模的部队调动还是被日军察觉了，松井石根当即命令全线进攻，绝对不能让中国军队从自己的手边溜掉。命令下达之后，庞大的战争机器高速运转起来，士兵们在睡梦中被军官们叫醒，带着惺忪的睡眼进入阵地，一门门大炮被推上炮位，炮兵们紧张地开始射击前的准备工作。
凌晨3点，第一颗炮弹托着长长的尾巴落在第78师的阵地上，从而掀起了进攻的序幕。短促而密集的炮击之后，日军步兵开始了进攻，这次日军改变了战术，采用了法国人的浪形攻势，十几道波浪从日军的阵地上翻涌而出，咆哮着朝对面猛扑过去，要把守军淹没在滚滚的洪流之中。在到达阵地中间的时候，守军从战壕里面喷射出一道道火焰，要把这些波浪打成碎片。很快，最前面的几道波浪犹如撞上了海边的岩石被击得粉碎，化作点点浪花，消失无踪，后面的波浪继续往前涌，终于前进到破裂的铁丝网前面，日军士兵们跳过铁丝网，跨过木桩，继续朝前攻击。但是，在守军的猛烈攻击下，只有两道波浪接近战壕的边缘，却又被几轮手榴弹炸了回去。
十几分钟之后，日军又开始了另外一轮的进攻。在日军毫不停歇的持续攻击下，守军逐渐抵挡不住，放弃了第一道防线，向后退却，日军在后面穷追不舍。
苦战两个钟头之后，李从文命令部队全线撤退，向主力部队的方向前进，等寻找到有利的地形再继续阻击。
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