国民政府大本营在接到南京卫戍司令部的电文之后终于结束了争吵，命令守军相机撤出南京，接着就着手部署防御徐州和武汉，但是却没有让集结在南京周边的国军其他部队策应撤退行动。在大本营看来，既然守卫南京的部队能够使近二十万日军一筹莫展，肯定可以轻松地脱身，更何况西南方向的李从文集团还有四个十九路军的精锐师和将近两个师的川军，如此强横的实力，区区一两个师团怎么可能挡得住呢！
接到了大本营的正式命令，南京卫戍司令部的参谋部立即开始着手制定详细的撤退计划，为了避免出现和淞沪会战相同的问题，对每支部队的职责和撤退的路线、时间都作了细致的规划，同时为了尽量使断后的部队也能够脱身，把所有的船只全部留给了他们。
金陵兵工厂已经停止了武器弹药的生产，军队在职员的协助下把便于携带的物资、设备分门别类地包装好，提前送到市区的西南角，等人员全部撤离厂区后，工兵部队迅速在不便移动的机器设备上面和仓库里面埋设炸药，准备在撤退的时候全部炸毁，免得落入日军的手中。指挥部把兵工厂的工人和自愿留下来市民按照军队的编制进行简单的队列训练，接着把多余的武器和在战斗中缴获的日军武器分发下去，没有领到武器的就配给一个燃烧瓶，最后连燃烧瓶都发完了，就把削尖的毛竹当成武器来发。军人们在分发这种连冷兵器都算不上的武器时面容严峻地说道：“如果你的面前有日本兵的话，你所要做的事情非常简单，那就是，冲过去，捅死他！如若不然，就让他过来杀死你！”
简单地武装了平民之后，孙百里立即指挥部队按照预定方案行动，在最后的准备工作完成之后，马上致电李从文，要求他攻克马鞍山，前来接应。
1937年1月18日，李从文指挥部队从西南、南面和东南三个方向逼近马鞍山，准备拔掉这颗钉子！
守卫马鞍山的是第18师团的步兵第35旅团，旅团长手冢省三少将和其他日军指挥官一样凶狠狡诈，他知道自己的兵力处于绝对的劣势，所以完全放弃了外围阵地，集中全部的兵力防守马鞍山市区，准备用巷战把中国军队拖住，等待增援部队的到来。在日军的布置下，马鞍山市区的大街小巷上面全部设置了路障和用沙袋构筑简单的防御工事，同时在一些比较坚固的建筑物里面隐蔽着火力点。
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