乐陵仓和乐陵城毗邻，乐陵仓是赵国四大仓，专事为南征大军提供辎重补给，其重要性不言而喻；在乐陵仓的映衬下，乐陵城很容易被人忽略。事实上，这座位于海边的城池除了为盐工、工匠以及乐陵仓守军家眷提供居住之地外，实在没有多少军事价值。鉴于这个缘故，乐陵城不仅城墙没有乐陵仓高大坚固，四周的壕沟也早於塞。新义军占领乐陵城后，忙着整顿人丁，恢复生产，也没顾得修缮城防。这为燕军攻城提供了极大便利。
慕容恪希望高开半月内拿下乐陵，高开许诺在十天内拿下乐陵，事实上，高开根本没把乐陵两三千守军看在眼里，暗地里希望三天内拿下乐陵以向慕容恪报捷。
三月二十四，来到乐陵城下后，高开省略掉试探、诱降、智取等诸般手段，一开始就全力一赴，指挥两万人马强行攻城。
两万燕军分成四部，其中两部各为两千人，在城东、城南展开牵制行进攻。另外两部各有八千人马，在城西、城北展开强攻。燕军攻城的手段很单一，除了随军携带的飞钩就是匆忙制作的云梯、冲车。
冲车撞了几次，乐陵城西、城北两道薄木城门就被撞毁，露出被泥石堵得严严实实的城门洞。燕军无奈，只好放弃冲车，安心用云梯、飞钩老老实实攀爬城墙。
魏军守将李历原是乐陵仓副督，乐陵仓内堆满了各种兵刃器械，不仅有攻城的还有守城的。作为负责具体事务的副督，李历算得上是器械专业人士了。撤到乐陵城时，魏军没带多少守城器械，来了以后，为了自身安危，李历组织人手做了不少实用的守城器具。概括起来主要有三类。
其一是叉杆类。叉杆是三股叉，就像农村人用的草叉，看着没什么杀伤力，用来守城却是不二利器。当对手攻上来的时候，几杆草叉冲上去一推，能连人待云梯一起推倒下去。
其二是滚木类。因为城里制作滚木的木材不是很充裕，李历将滚木、狼牙拍两件守城力气合而为一，滚木两端绑上绳索，瞧见对手攻上来，一股脑丢下去，乱砸一通后在扯上来备下次用，将一次性滚木进行回收再利用。
其三是滚油类。青兖贫瘠，连带着乐陵城也没有多少油脂储备；李历命人在城内收集粪便，送到城墙上架上大锅煮沸，一俟敌军冲上来，民夫端起大锅淋下去，中者轻则失去战斗力，重则只能等死。煮沸的粪便就是古时所谓的金水。金水顺着灼伤的皮肤感染人体淋巴组织，其杀伤性甚至比一般的毒药更厉害。
单单凭借这些，李历的三千义务兵还是顾不了四面城墙，好在乐陵城内不仅有五六千青壮盐工和数十家渤海郡望以及他们的子弟。数千手无寸铁之人用叉杆抵着，用金水淋着，用可回收滚木砸着，不仅守住了乐陵，还让高开吃了不小的亏。
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