慕容恪来到南皮，调整了鲜卑军的渤海郡攻略，将伺机而动改为全线防御，以便为大燕国集中力量应对襄国战事创造良好氛围。
慕容恪建议河间郡守军撤至清凉江西岸布防，防止新义军向西推进骚扰燕国大军南下粮道。章武郡守军撤至沧县、柳县，以两县为堡垒，青县中心行辕为两县提供支撑，阻击新义军；同时与侧翼的河间郡守军互为犄助，固守以往战国。
慕容评、封裕二话不说，立时着手准备撤军事宜。
十月十二。
鲜卑大军凌晨时分收拾行装，东方发白之际，拔营启程撤离南皮。在南皮与沧县之间的江段，一座浮桥早已搭就完成；北归的鲜卑大军会在此分手，慕容评率领章武郡步卒北上，河间郡守军渡江西去。慕容恪率一万三千骑亲自断后，掩护步卒撤离。
鲜卑大军突然退却，大大出乎王猛意料之外。
王猛坐镇南皮，负责督帅各方联军防御鲜卑人的攻击。黎明时分，他站在城头之上，眼睁睁看着鲜卑人向北退却，却没有一点办法。鲜卑大军骑兵比例极高，差不多达到四成。五万多大军，其中骑兵不下两万余。面对这种强硬的对手，南皮的一万多联军步卒若是出城追击纯属找死。
罢了！首次交手以平局收场。且待下回再说……王猛潇洒地挥挥衣袖，似乎在祝福离去的鲜卑人，随后遣人快马通知石青。
石青躺在马颊河河滩草地上，正潜心思索如何疲惫敌军，一听鲜卑人撤了，立马跳了起来。鲜卑人走了？他们怎么能这么走了呢？
“快！传令——全军即刻出发——追鲜卑人——不要管建制，所有人等，一个时辰后必须赶到南皮……”来不及细想，石青匆匆下了几道命令，一跃上了战马招呼身边的骑兵向北狂奔。
主帅不要命地催促，各部将士不敢迟疑，八千多骑兵三个一伙五个一队，相互吆喝着跃上战马，一窝蜂地涌向北方。近四十里路程不要一个时辰就到了。卯正时分，八千余骑抵达南皮城下，接到休整归建，随时出击的命令。
南皮城下，王猛拦住石青，劝谏道：“石帅。对手太强，我军蓄势坚守遇隙而进，尚有可为；若是硬拼，只怕难以侥幸，再则，敌军未败而走，只怕有诈，还是由他去吧……”
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