三天，张灵甫的独立旅完成了之前指挥部要求的作战任务。
在这三天的时间里，独立旅全旅阵亡一千余人，一团、二团团长全部殉国。
而在中国军人的阵地前，日军也同样付出了六百人死伤的代价。
面对惨重的伤亡，日军第十六师团终于收起了他们的骄狂，其师团长中岛今朝吾发出哀叹：
“以前我们总在说支那只有一个郑永能打仗，但现在我们痛苦的发现，支那军人远远不止有一个郑永……”
次后，曹家村等地陆续失守，全部中国军队开始退守常熟，做最后之抵抗。
其时陶平以173、174、176师担任常熟城内外防御工作，命九十八师一部担任虞山阵地的防守。
中日双方为争夺常熟城和虞山两个要点，连日激战不止。
11日下午，日机20余架对常熟城轮番轰炸，日军一部防御间隙地带，窜入城北面能俯瞰全城之虞山。
次日，日军增兵虞山，以火力控制常熟城。
12日至14日，陶平亲自指挥第四十和新增援之九十八师主力进行反攻。15日拂晓，第四十师和第九十八师向虞山进击，上午八时夺取218高地，日军退据244高地。
双方数度冲杀，相持不下。
午后，四十师等部继续猛攻，九十八师以一部出击威胁敌军后侧。
战至下午二时，四十师在付出了重大伤亡之后，重新夺回虞山。
战斗打到这个时候，无论是中国军队还是日军都已经精疲力竭。日军第十六师团伤亡惨重，锐气基本已被打光。
“十六师团从未遭受之耻辱，常熟对于我们来说，将是一场永远也无法忘记的可怕灾难……”
这是中岛今朝吾面对常熟城时发出的哀叹。
尽管中国军队在这蒙受了重大的伤亡，每个师都损失了一半以上的力量，但是他们却让这里变成了日本人的坟墓。
在这，中国军人打出了血性，打出了自己的尊严。
18日，总指挥部下令常熟守军有计划撤退，同时放弃常熟虞山等地。
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