章邯大军席卷张楚，灭掉贼王陈胜，下一步的目标便锁定了与张楚比邻的魏国。
章邯原立誓要尽剿各路反贼，本与武成侯王离合兵一处，号称有四十万之众。可此时那名将之后王离却不得不引军北上，与老搭档章邯暂时分手。原来长城以外的大草原，战事已经结束了。
曾经被秦国大将军蒙恬打得闻风丧胆的匈奴人，自从立了新的大单于冒顿之后，忽然发愤图强。那冒顿也不知哪里来的胆量，竟用麻痹加奇袭的战术将北方的另一大游牧部落东胡打得溃不成军，不仅国都被破，国君乌力犍被杀，连储君太子也投降了匈奴。
冒顿经过一年多的征伐，将东胡残部一一剿灭，整合东胡匈奴两国国力，起大军十五万，南击另一草原大国——大月氏。
地处河西走廊、祁连山麓的大月氏国仓促应战，同样不敌凶猛的匈奴铁骑，他们向西节节败退，最后丢失了全部国土，仓皇地穿越星星峡逃往西域。
匈奴吞并大月氏，势力陡然大涨，控弦之士多达二十余万。长城一线形势顿告吃紧。
内忧外患无法兼顾，武成侯王离只好带领大军北上赴长城布防，将剿灭叛逆的任务独留给了章邯。
秦军连胜之余，士气空前高涨。那章邯也不畏缩，又起大军讨伐复国不久的魏国。
那魏国丞相周市得闻刘邦夺回被占城池，勃然大怒。本欲再次兴兵，教训教训这个软柿子刘邦。硬柿子章邯一来，也就顾不上了。
他在西线布防的大将傅宽，本引五万军扎营于雍丘。与章邯大军甫一交手，一战即溃，被杀得丢盔弃甲，灰溜溜逃回魏都临济。
魏王咎大惊，急聚文武共商御敌之计。
那周市可能是刚从刘邦那里打了几个胜仗，自我感觉良好，出班道：“秦军何惧之有！臣愿再引一军迎敌，与章邯决一死战。”
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