却说秦国平虏大将军章邯，在戏下大败张楚。又有武成侯王离，率师夺回函谷关，捷报传至咸阳，朝野上下均弹冠相庆。
奸相赵高为抚众意，奏请秦二世胡亥，加封章邯为泾阳侯，嘉奖三军。
章邯受封后，往西叩谢皇恩，又上表请战，欲要领军出关，尽剿各路反贼。
秦二世闻奏大喜，彰其忠勇，令其尽举关中甲士，与王离一同东出函谷，剿灭天下乱党。
章邯即率军东进，与王离会师函谷关内，各领本部人马杀出城来。两军人数，共计四十余万，一路旌旗蔽野，扬尘遮天，直取张楚右将军周文据守之处曹阳关。
而老帅周文，自退守关外，重整残兵，也会齐数万之众，但与挥军入关时相比，已不可同日而语。周文每念戏下之败，便忿而吐血。想要兴兵雪耻，已知不能。尚不知能否保住这曹阳关不失。每日坐等援兵，偏偏那陈王的援兵却迟迟不至。
就有斥候来报，章邯王离已率大军杀奔而来。周文闻报，更添忧虑。便整备守城器具，广集粮秣，准备坚守不出。
这一日，忽城下有一队人马叩关叫门。周文登城楼一望，原来是旧将公孙玄。
那公孙玄在戏下战败之后，便即走失，不见影踪。此时带了百名残兵，均衣不蔽体，神情甚为狼狈，来到关下。
公孙玄禀报道：“末将在戏下战败后，与大军失散，只好入草为寇。后闻右将军在此，特地赶来重投将军麾下。”周文闻之甚喜，遂开关延入。
次日，有一秦将先抵城下，前来搦战。周文问道：“来者可是敌先锋英布？”报曰不是，乃是秦国副先锋张灵。周文怒道：“竖子也敢前来搦战！真是虎落平阳遭犬欺！”
周文独畏英布，听见来的是一无名之辈，便欲出城杀他一阵，刹刹秦军锐气，也好报报戏下战败之仇。于是点齐二万人马，绰了金枪，杀出城外。
二军对圆，周文厉声喝道：“何方小辈，也敢前来挑战！”
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