五月，又是油菜花遍野的时候，一场大战却使这美好的春天变得血腥起来。
第六战区此时所辖有四个集团军和一个江防军，共十一个军，三十个师，三个挺进纵队和两个独立旅。而防守江南的只有第二十九集团军、第十集团军和江防军，第二十六、三十三集团军则守于江北南津关至汉水一线。实际上，从三月末鬼子完成江北作战之后，第六战区只得重新布署，形成以石牌要塞为顶点的江南江北“V”字形防御。第六战区的主要任务就是屏蔽川东，保证重庆的安全。
在四月底的军事会议上，孙仲按照重庆方面的意见，对第六战区作出了军事布署。为保证巩固陪都重庆的目的，必须确保常德、恩施、巴东、兴山、歇马河、南漳几个要点，把兵力的重点放在江南各地。分作两道防线，第一道防线的兵团依纵深据点，行韧强抵抗，用以消耗敌之战力，最后于郑家驿、慈利、五峰、招徕河、秭归、兴山之线以东，马良坪、安家集、宜城以南山地，依第二线兵团之机动，与第一兵团，适时将深入之敌歼灭。
江南防线的三个军团，共约十二万人。以第二十九集团军排布在洞庭湖西的万林河口至茅草街一线，约为四万人。以第十集团军布防茅草街经百弓嘴、公安、松滋、枝江至宜都一线，也有四万多人。江防军则布防在宜都以西的茶店子、黄家坝至石牌一线，也是四万多人。
从四月中旬，鬼子的部队便开始陆续调动，国军的情报员也在不断地发来日军调动的消息，这些消息虚虚实实，实实虚虚，叫人很难琢磨，有时同一个军团，一会情报说去了东边，又一会儿说去了西边，这些就需要大家来细心的甄别了。不过，有些大的军团的调动，肯定是比较准确的，因为目标太多，所以不容易隐蔽。到五月初，鬼子的部队基本布置到位，大家面对着张贤画出来的作战地图，都在思索着鬼子的攻击目标。
鬼子十一军里，第三师团与独立混成第十七旅团，以及三四个小支队，约有五万多人，被布置在了石首及华容附近，直接面对南县与安乡；第十三师团还在荆门附近未见动作，但有消息说这个师团已经处于了随时行军的状态；第三十九师团把守着宜昌，这里与石牌间也只隔着一条长江。
五月三日，敌人的作战指挥部进驻到了长江北岸的沙市。
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