五月二十八日，这一天与往常并没有什么区别，但是这一天对于十一师的将士们来说，代表的却是生与死、成功与失败、正义与邪恶之间搏奕的开始。
就是在这一天，敌人的两个师团开始向石牌推进了过来，战斗在石牌外围阵地各处打响，枪炮声从此后的三四天里再也没有断过。
张贤随着胡师长驻进到了三十一团的团部里，这里已经离火线很近了。十一师的三个战斗团都已经在处在自己的阵地严阵以待，基本上都被配制在了石牌要塞四周，真正的要塞里除了那一百多人的海军，边上只有一个独立营，但是大家都知道，这个独立营其实也是一个机动部队，如果真要让鬼子打到了要塞根前，凭着这么一个小小的独立营，这个要塞根本就保不住。其实十一师除了独立营之外，还有一个警卫营可以调动，但张贤知道，这个警卫营要是真得被调出去补员，那也就是说十一师基本被打光了。
鄂西山地真是一个打防御战的好地方，在这里千沟万壑，溪谷山林众多，鬼子的坦克和重炮都失去了威力，因为坦克开不进来，而带着重炮又很难爬山，所以在武器上相比较而言，国军并不吃太大的亏。唯一让国军吃着亏的还是被鬼子空中打击。中美航空队虽然也参加了这次会战，但毕竟还没有形成空中的优势，无论是从飞机数量上，还是从飞行架次与密集程度上，与敌人的航空队还无法相比，但是，毕竟已然开了抗战以来的先河，虽说还有很大的差距，最其马此时这种差距正在大大的拉近。相对空中而言，敌人不再敢象先前的大会战那样肆无忌惮了，他们甚至为了躲避我方的轰炸，而选择夜战。
敌人的三十九师团已经齐聚到了南林坡阵地前，很显然，这里已经成了鬼子的主攻目标，一早，他们便开始了第一轮的攻击。
从高家堰向北往石牌要塞，有一条山路，顺着小河上行，由余家坝，经土城，可到曹家畈，曹家畈有一个玉泉寺，张贤和胡师长都去过。从曹家畈往石牌方向有两条路可走，一条通往牛场坡，一条通往朱家坪。过了朱家坪再往北走十里路就是石牌了。
南林坡阵地，就位于土城附近，正守住那条往石牌的捷径。这里已经被三十一团经营了一年多，工事坚固，光碉堡就建了六个，其它还有铁丝网、地雷、堑壕纵横交错，实是一个易守难攻的要冲。驻在此防区的是三十一团的第三营，三营将此阵地分为三段排布，中间为营的主力七连，左翼为八连，右翼为九连。
鬼子在攻击之前，先是一阵炮火，这里主要用的是迫击炮与山炮，因为这两种炮便于携带，可以拖到山区里来。迫击炮就是大家所说的小钢炮，这种轻型炮可以分解后由步兵背着走；而所谓的山炮，也就是鬼子最常用的九二式步兵炮。
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