石牌要塞位于长江三峡西陵峡的南岸，东南距宜昌只有五十多里，邻近西陵峡东口的南津关，与之隔江可以相望。长江从四川一路流过，由西向东劈开高耸的巫山，形成举世闻名的三峡，河水从峡谷中奔涌而出，由西北向东南方向到达在三斗坪后转向东北方，划了一个优美的弧线来到石牌村，然后在这里突然来了一个一百三十度的转弯，转向了东去，在南津关附近，再次折向东南奔向富饶的江汉平原。正因为石牌村这特殊的地理位置，长江上行驶的所有船只都要在这里的山脚下转弯，也正因为这个弯和两岸兀立的石壁，自古以为，也成就了它就是据守长江的天险，这个不足一百户的小村庄，注定会在抗战史上留下它浓重的一笔。
宜昌的失守，将进入重庆的第一个门户洞开来。在宜昌与重庆间并不通公路，唯一可过的就是这千古以来东西之间命脉的川江航线。鬼子要想进攻重庆，不外乎两条线路，一个是从襄阳走达县由北攻入，不过那里是更加险恶的大巴山区，几百里的山路并不适合机动相对较高的鬼子大规模作战。而如果沿江而上，这条线路不仅距离短，而且还可以用军舰辅助，比由襄阳进攻要省力了许多。也正是担心日本人沿江而上，所以国民政府专门成立了一个长江上游江防司令部，司令是吴奇伟将军，吏属于第六战区陈诚指挥，而十八军十一师就属于江防军编内的。而此时，石牌要塞也就成了拱卫陪都重庆的第一道门户。
早在三年前，武汉会战后，海军就在石牌设置了第一个炮台，其左右又有第一、第二分炮台，并安装大炮十门，把这里变成了长江三峡要塞炮台群的最前沿，并与之配套地建立了漂雷队，烟幕队等，不让敌人的军舰能够顺利溯江而上。要塞的主炮台建在那个弯角之上，可以一炮打到南津关，将南津关以上的江面全部封锁住，可以说是一炮封喉，极具威慑力。所以，敌人要想进犯重庆，首先就要拿下石牌要塞。守炮台的是海军，但守要塞的现在却是十一师。
十八军总部在三斗坪，位于石牌以西三十里的长江岸边，那里也是以后长江三峡大坝的所在地。十一师被配制在石牌要塞后，方师长将三十一团排布在了石牌东面八里外的平善坝附近，将三十二团排布在了石牌南面十里外的朱家坪附近，三十三团留为机动，主要是构筑工事。要塞的北面是长江，西面是三斗坪，四面将这个弹丸大的要塞包围了起来，可以说是固若金汤了。
日本驻宜昌的十三师团曾经想偷袭石牌，但是刚刚过了江就被国军发现，双方在平善坝附近进行了一场激战，三十一团阻击得十分惨烈，若不是三十三团迂回到了敌人的后面，鬼子怕两面受敌，先行撤退，只怕平善坝的阵地都会丢失。当然，那一次的阻击战发生在张贤未归的时期，他只是听说而已。那次交战后，十一师对防御阵地重新做了布署，由简单的一字形防御改变成多层次纵深防御，第一道防线就算被突破，还有第二道和第三道防线，层层推进，沟濠纵横，连一只耗子也跑不过去。
在与东洋鬼子的第一次近身交锋中，张慕礼告诉张贤，鬼子的拼刺能力很强，他的一个连在与鬼子几乎是同样的一个连的拼刺中，能胜的不过三分之一，也就是仗着人多，才将那个鬼子连击退。而在防御战中，不可能只打阵地战的，近身肉搏将是打到最后肯定是要进行的，到时真要拼起刺刀来，国军肯定是要吃亏的。
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