10月12日凌晨，隐蔽穿插的2师4旅12团与日军23旅团车留庄以东薄弱的警戒部队发生交手战，拉开了大反击的序幕。继12团之后，在新宁之变中立下大功深得龙谦赏识的王耀旅长的指挥下，4旅主力穿越了日军不算严密的联络线向东猛进，切断了第6师团和第18师团（欠24旅团）的联系。王耀命令部队不要恋战，按照预定的穿插路线直扑新河，切断莱州与潍县的联系，彻底孤立潍县以东的第6师团。他们的另一个任务是应对正在青岛攻坚的23旅团的回援。
在他们的后面，韩子英师长亲率第5旅及师直属队转向向北，攻击第6师团的后方基地昌邑，近距离包围第6师团。
该师的第三个旅即第6旅则转向了东南，与来自中央军区的王牌旅16旅一道合围歼灭日军第18师团主力。
18师团（欠24旅团）在龙口登陆夺取莱州后即让出了济登大道给北线主力第6师团，第23旅团及师团直属部队（炮兵、骑兵、工兵及辎重兵联队）在师团长神尾光臣中将的指挥下向西攻击，并保证第6师团的侧翼安全，由于道路的关系，该旅团向潍县方向的进军十分艰苦，虽然对面只有华军一个加强团的间断性阻击，但十余天的战斗行军，23旅团仍付出了400左右的伤亡。
最大的问题是后勤给养。为了保证弹药吨位而缩减了粮草供应。到10月5号之后，统一指挥北线日军一个半师团的梅泽中将干脆命令第18师团部队就地筹粮了——他的第6师团也遇到了严重的粮食短缺问题，尽管华军飞机对龙口滩头物资集散地的轰炸威胁解除了，但供应仍不能满足部队的要求，光是第6师团，每天需要的食品就达25吨，这还不算几千匹骡马的草料，给辎重联队带来极大的压力。济登公路被支那军彻底破坏，所有的桥梁都被炸毁了，路面隔一段就被工兵爆破一次，而日军的运输工具又极为短缺，随着战线的西伸，给养问题越来越严重。为了保证第6师团，只能“牺牲”第18师团了，梅泽道治指示神尾光臣就地筹粮，“支那政府不可能将战区所有百姓全部迁走，只要有居民，就不会没有粮食。”
这道命令让没有转移的大批百姓遭了秧。不断接到日军暴行的情报后，中央军区政治部印刷了大批日文传单，通过飞机空投济登公路以南的日军部队，警告他们不得侵犯无辜百姓，否则国防军将给予最严厉报复——该部官兵将不受到相关国际条约之保护，不享受战俘待遇。
神尾光臣中将看到了传单，但一笑了之。他对幕僚们说，“支那人真是可爱，竟然学会恫吓皇军了。”
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