阴陵城北伐军大营，斥候将桃豹大军进犯的消息告诉韩潜时，敌军离阴陵城已不足二十里，韩潜不敢怠慢，连忙布置防守。
好在经过一个多月的准备，阴陵城的城防已经有了比较大的改善，城墙破损的部位都得到了修复，重要的位置进行了加高加厚，城门外挖的半圆形壕沟也注满了三尺深的水，同时为了出入方便，在壕沟的正中间架起了一座吊桥。
城门也进行了翻修，外表面一人高以下，加装了一层铁质的面板，可以在一定程度上抵御大火的侵害。
在每座城门的内部简单的加装了一座瓮城，由于材料有限，瓮城的城墙很窄，只有三尺宽，为了防止敌人的冲车攻破主城门后，顺势横冲直撞攻破瓮城门，于是建造的时候，瓮城的城门与主城门不在一条直线上，而是呈九十度夹角。
考虑到敌军从北方兵临城下，韩潜一直着重加强北门方向的防御，最精锐的兵马也是常驻北门。
此时，敌军即将兵临城下，韩潜立刻将全军一半人马调往城墙戍守，剩下的一半人马在北门附近待命，随时准备增援。
正午时分，桃豹的四万余主力大军已经兵临阴陵城，按照事先的计划，一支三千人的骑兵部队加速从小路向阴陵城南门奔去，两支各一万人马的大军开始向阴陵城的东、西二门挺进，而桃豹的两万精锐主力则径直向阴陵城的北门冲了过来。
“将军，北门发现敌军，兵力足有两万。”一名士兵喘着粗气，跑到韩潜面前，大声禀告。
韩潜眉头一扬，淡然道：“两万大军，一定是桃豹的主力大军，看来本将没有猜错，桃豹的主力果然选择从北门进攻。”
“将军，既然敌军从北门进攻，不如我们把剩下的兵马都调往北门，这样一来，城池一定守得住。”一名部将建议道。
韩潜摇了摇头，蹙眉道：“不对，斥候急报，敌军此来，兵力不下四万，北门外的两万大军只是敌军兵力的一半，剩下的二万兵马不搞清楚，本将心里不放心。”
“报，将军，东门外发现敌军，兵力足有一万。”正在韩潜蹙眉思索的时刻，一名小兵汇报了东门外的敌情。
“哦，东门外也有一万。”韩潜眉头蹙得更深了。
“报，将军，西门外发现敌军，兵力大约一万。”东门刚汇报完一会儿，西门的一名小兵又跑来汇报敌情。
韩潜与身旁的部将听了均是一怔，桃豹大军三面攻城，而且兵力都不弱，这完全是一副不攻下阴陵城誓不罢休的姿态。
“将军，桃豹四万主力大军，分三面围攻，似乎是要定了阴陵城。”
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