三八年十二月二十九日，日军第五师团已经占领广西南宁一周有余，一周前虽然南宁军民拼死抵抗，可是由于南宁只有守军不到三千人。所以哪怕近万的军民拼命阻止日军的进攻。可是仍然没有抵挡住日军飞机、大炮的进攻而陷落。
也是在这一天，国民政府大佬汪精卫发表了通电表示愿意与日本谈判两国和平相处，实际是叛变投敌的声明。
由于汪精卫此时是国民政府副主席，论其在党内的地位仅次于蒋司令，所以汪精卫的投敌带动了一大批在国民政府不得志，受压制的地方军阀的响应。
同时由于汪精卫在国民政府一直以严于律己并且没有不良嗜好的面目面对世人。所以当汪精卫在日本人的支持下在上海秘密组建新的国民中央时，他不但得到了很多旧军阀的响应，更得到了很大一部分所谓投降派精英的响应。
而由于汪精卫的手腕温和，他不但得到了很多军阀主动来投，更是收编了十几万国民军战俘，一时之间汪精卫的气焰大涨。
而国民军的蒋司令则在重庆倍受打击，他一边要严防日本特务对重庆各党政大员的收买，一边还要防备汪精卫对党政大员的拉拢。
同时由于汪精卫的叛变，汪精卫拉走了十几万的军队，更相当于日军凭空多出了十几万的盟军。
在此情形之下，蒋司令根本无力反击，只能先求自保，于是他原计划在短时间内反扑日军的行动不得不强行停止。
而有了汪精卫与蒋司令打擂台，已经成为强弩之末的日军正好修整一下，以图再战。虽然此时日军在民国各个地方的军队都处于休整状态。不过日军认为对付一个小小的海南岛还是不在话下的。
所以广东第二十一军在占领南宁，掐断了海南岛与大陆的直接联系之后。开始兵分两路，分别准备从琼州海峡和海南最南角的三亚一带进攻。
在他们想来，一个海南岛最多有一两万的正规军，他们出动的是第五舰队几十艘军舰和台湾混成旅团。更有104和18师团两个联队以及海军陆战队两个联队，总兵力合计三万余人。
以三万余日军精英部队，进攻一个只有一，两万中国军队防守的海南岛，日军自认为单以兵力对比，日军这样做已经是杀鸡用牛刀了。
而且进攻的部队可是陆海空三军联合作战，其中在湛江还有两个航空联队共计一百架飞机支援进攻海南的战斗。
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