永历七年八月，广西柳州府江口的芦苇荡里，李定国及其麾下的一部西南明军便潜伏在这里，观察着江口的动静。
自弃守永州后，李定国便迅速的越过了龙虎关，经贺县收复梧州，接着师出广东。三月十四，李定国经封川县攻占开建和德庆州，于二十五日进抵肇庆城下。次日，定国亲临肇庆城外，指挥部队从东、西、北三面强攻，同时分兵占领四会、广宁。
两蹶名王的声威赫赫，大军一旦入粤，两广地区的抗清力量无不深受鼓舞，纷纷起而响应，配合作战。
一时间，广西岑溪的宋国相、韦应登部出攻广东罗定州及其下东安、西宁二县；广东沿海的抗清义师周金汤、叶标、施尚义、熊朝佐、王翰、邓耀等部派出战船二百余艘由新会、顺德境内河流直入九江口；就连韶州清远山中的抗清力量也派使者同李定国联系，准备由从化县南攻广州。
可以说，整个三月和四月，除了原本在这一年起兵反清的潮州总兵郝尚久以外，历史上在这一次肇庆之战中起兵响应李定国的两广抗清义军尽皆出动！
“公诚念君德孔厚，父恨深长，则五羊赤海，伫睹扬帆，半壁长城，中心是贶。否则中兴告成，京观胜纪，而云台香字，千载传流，国姓不预，其何以仰副殊眷而慰此可为之时势乎？予日望之，匆言，幸照。”
这是李定国在肇庆之战期间写给郑成功的书信，对于此番进攻广东可谓是信心满满，并且盛邀郑成功率军同来。粤西形势一片大好，李定国亦是信心十足，谁知道却在肇庆坚城之下碰了一鼻子灰。
三月二十六，攻城战起，李定国先是大军蚁附强攻，结果却被肇庆总兵许尔显在城头顽抗的同时，以精兵缀城突袭，导致云梯的大量损失；强攻未成，李定国转而采用掘进突袭之策，结果许尔显在城墙内侧城下挖掘了一道壕沟，以至突袭不成，沦为添油。
李定国大军数万，长久以往，许尔显必难持久。虽然靖南藩移镇福建，导致了尚可喜手中兵力锐减，但是去年的闽南形势大幅度恶化，也使得满清没有急于去拔潮州总兵郝尚久这颗定时炸弹，使得这个潮州土皇帝依旧于府城高乐。粤东不存在威胁，尚可喜决定倾平南藩全力援助肇庆这座广州的西大门，广州也只留下了部分绿营兵留守。
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