为了这次征讨张士诚，脱脱可是说是费劲了心思，自从上两次征讨失败，让张士诚趁机攻占了兴化和高邮两座城池后，一些奸佞小人趁机在元惠帝面前大方厥词，说什么：“当初若非丞相主张修理黄河，天下必定安安稳稳，天下安稳，岂会有张士诚这等反贼？”对于那次修筑黄河的决定，脱脱从未后悔，黄河决堤，洪水泛滥，身为朝廷大员竟不顾黎民百姓死活，怂恿皇帝不修河堤，这无疑是杀鸡取卵，贪得一时的安逸。这等蠢事，他脱脱自是不会干的。
不过脱脱也没想到，张士诚竟有些本事，两次重兵围剿，竟然没将他剿灭，还让他趁机占领了兴化和高邮，更为可恶的是，朝廷二次派遣淮南行省照磨盛昭为特使前往高邮城二度招降，赦免其造反的重罪，并许诺只要张士诚肯投降，就赐予他“水军万户”的官爵。此等高官厚禄，想不到张士诚不为所动，还胆大妄为的斩杀了使者，此等藐视大元天威的反贼，脱脱岂能放过。是以，脱脱才执意亲自率兵征讨。
兵法有云：“：吾不敢为主，而为客；不敢进寸，而退尺。是谓行无行；攘无臂；扔无敌；执无兵。祸莫大于轻敌，轻敌几丧吾宝。故抗兵相若，哀者胜矣。”
对于这次征讨，脱脱也做足了准备，从上次江浙行省凑了十五万军队，前去讨伐张士诚，结果落得个全军覆没，脱脱详细了解了经过，知道对方火器十分的厉害，所以，想要战胜对方，一定要在武器上着手。
为此，脱脱让特意从兵器库里列出了不少的火炮，弩床，有了这些装备，料来收拾一个小小的张士诚不在话下。话虽如此，但脱脱为了彻底打垮张士诚，还征调了不少人马。
元朝军队按任务的不同，区分为宿卫和镇戍两种。宿卫军包括怯薛军、侍卫亲军，是皇帝掌握的中央禁军。镇戍军是归枢密院调遣的军队。
元朝京都的防护，就是建立在这两支军队的基础之上。亲军和怯薛军都是中央的卫戍部队，但在职责上怯薛军负责皇帝安全，掌管皇宫的防卫，一般不外出作战。亲军作为皇帝掌握的常备精锐部队，屯于京师和周围腹里地区，平时屯田和担任京师与腹里的镇戍任务，战时就集中出征。这次脱脱我了征讨张士诚，特意从大都征调了几万人马，再从各位亲王府离抽调了一部分人马，加上各行省也相对的抽调了一部分，凑齐了几十万大军，为了震慑各地的起义军，脱脱对外宣称百万大军。
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