其实，黑山军的这次行动，原本不是针对幽州军的。所以，黑山大寨的周仓那里根本没有传回消息。张燕前段时间见到并州大军都已经离开，那个猛将吕布也不在并州，心就痒痒了！于是招呼手下寨主齐来并州抢夺物资。而且另一件事刘辩猜对了，那就是袁绍凭借着自己四世三公的家世，已经承诺：只要张燕的军队在并州附近造出动静，自己讨伐董卓之后，就会上报朝廷册封他为平难中郎将。
由于周仓现在急于发展自己的势力，而且他的粮食资源充足，根本就不屑跟着张燕前来抢劫。所以，这次他根本就没有派一兵一卒前来，而是正在焦急地与张飞办理一些交接事宜。
黑山地处邺城、河内、汲郡、中山之间，也就是今天的太行山东麓。此处至今日都是山高林密，连绵不绝，易守难攻、地形险要。也正因为如此，东汉官军才一直对黑山群寇无可奈何。
其实黑山群寇基本都是原黄巾贼的余孽，当年，随着力量的壮大，张牛角已经不满足与进行常年的游击战争，转而开始进攻州郡。他们选择的目标是巨鹿郡瘿陶县。结果是出师不利，张牛角被飞矢所中。受创而死，但死前命令众贼奉褚燕为首。从此，张燕改褚姓为张，由于其“剽捍捷速过人，故军中号曰飞燕”，从此，张燕正式成为黑山军的首领。张燕善得士卒之心，又与中山、常山、赵郡、上党、河内诸山谷寇贼相交，最多时拥众至百万，号曰：黑山贼。河北诸郡县深受其害，朝廷无法征讨，至此，黑山军也就成了黄巾贼之后大汉最大的一支叛乱武装。
由于黑山军采用的是一种依托黑山向四周扩散的作战方式，所以，东汉军队很难像对付黄巾贼一样进行围歼和决战，所以才出现了“朝廷不能讨”的尴尬局面。同时，黑山军不像黄巾军一样提出明确的政治纲领，没有打出明确的东汉统治的旗号。因此，汉灵帝时期就采用了另外一种方式来解决黑山贼的问题，那就是“劝降。”
黑山各部有黑山、黄龙、白波、左校、郭大贤、于氐根、青牛角、张白骑、刘石、左髭丈八、平汉、大计、司隶、掾哉、雷公、浮云、飞燕、白雀、杨凤、于毒、五鹿、李大目、白绕、畦固、苦晒之徒，并起山谷间，不可胜数。其大声者称雷公，骑白马者为张白骑，轻便者言飞燕，多髭者号于氐根，大眼者为大目，如此称号，各有所因。大者二三万，小者六七千。
所以，他们并非是一个组织严密的整体，而是在一个统一旗帜下的分散个体，各自为政。因此，张燕此时即便是想要投降，下面也会有许多山寨反对。
随着汉末局势逐渐趋于恶化，张燕及其黑山军的表现也随着局势发展而发生了重大的变化。不过，张燕的目标却一直没有发生根本性的转变。那就是在保证自己生存空间的前提下，积极发展自己的势力，扩充自己的地盘。
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