韩遂逃回天水城，手下残兵余勇陆续逃回城中，出征的八万西凉铁骑最后只剩下一万多人。这让韩遂心疼不已，差点吐血，这也是他征战以来败得最惨重的一次。也让他真正体会到了大熊军的的战斗力和凶残，特别是大熊军士兵手中的武器装备更是让他吃惊。难怪大熊军能消灭鲜卑族铁骑、匈奴铁骑，这绝对不是运气好，而是实力的象征，这么强悍的精锐之师，放眼天下谁还拥有呢？大熊军的作战意志、拼搏精神、军事素养都是西凉军望尘莫及。
老奸巨猾的韩遂，损失七万多西凉铁骑，心里很是气愤，也很无奈。其实损失的西凉铁骑大多数都是羌氏各部落的骑兵，真正属于自己的骑兵确只有二万多骑。但韩遂确不气馁，他还有资本，还有进行顽强抵抗的有生力量。他留在天水城中的二万步兵及逃回来的三千多骑兵，还有分布在陇西、金城、陇右等地的数万兵马，以及羌氏各部落的铁骑，重新再组织十万大军，对于韩遂来说不是很困难之事。加上武威城中的马腾，那可是他的结义兄弟，只要生整个西凉团结起来，对抗赵云大军的进攻还是有能力应负的。
韩遂也知道，刚刚吃了大败，损兵折将事小，关键是士气低落。特别是羌氏各部落的首领，此时的他们心情沉重，不知道回到部落后怎样向子民交待。韩遂更清楚，如果离开羌氏各部落铁骑的相助，靠他是无法抵抗赵云大军的，就算有更牢固的城池也不会起多少作用。
当然，此时的局面下，仅靠现在这点兵马，要想守住天水城那是非常困难的。这不是兵力问题，问题关键在士气及羌氏各部落首领的态度上。如果是同心协力的话，守城池是不会有啥问题。关键是羌氏各部落的首领们都惧怕了，他们被赵云的大军给打跨了，把他们的意志打没了，把他们的胆而打碎了。
想通一切后，韩遂把手下将领及羌氏各部落的首领都叫来，目的当然是要统一思想，说服羌氏各部落首领，让他们回去赶快再组织铁骑来共同对付赵云大军的进攻，否则大家都只有死路一条，没有第二条路可走。
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