潼关。
黄河浩浩荡荡自北而下折而向东，渭河自西而东在拐弯处汇入黄河，两河把这片高原分为三个区域。往南则是险绝连绵的秦岭。在秦岭和黄河之间，则是沟通关中和河南的潼关道。
自战国以来，这处通道就是东入中原和西出关中、西域的必经之地及关防要隘，历来为兵家必争之地。先秦时函谷“丸泥可塞”之险要，随着黄河不断冲刷以及河水水位变低露出河床而渐渐消失，取而代之的是西移的潼关。
明朝时的潼关，早已不复秦时之险要，随着黄河水位的降低，沿着河滩岸边向西就可进入关中。所以潼关就建在黄河南岸河滩上，此处的地形已经不复秦汉时那么险峻复杂。而且在关城的南面塬沟之间还有汉时老潼关道，可以绕到黄河岸边关城之后。当然那里地形更为复杂，不利于大军的行进。
潼关关城以及南面的各处塬顶，十多万大顺军分布在这片狭窄的区域，正和数万清军出于激烈的交战中。
自从三月份山海关大战失败，李自成带着的顺军主力损失惨重，被逼不得不后退回返关中，重整军力。
在关陇，在荆襄，还有数十万顺军。
各处的军队被纷纷抽调关中，李自成手下又重新聚拢了近二十万军队，当然其中的老营主力只有四万多人，不过在李过、高一功镇守的陕北延安榆林，还有数万顺军主力，其中李过的后营更是顺军五大主力之一。
抽调军队，调集粮饷，集聚实力，伺机东渡黄河和清军再战，这就是李自成采取的对策。
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