大唐在边境留了足够的军队镇守之外，将多余的军队全部撤回境内，分别指派到剑南道、关内道、江南道。此时，李元景已经起兵，大军五万余，从江南道湖州开始，由南向北发动进攻，剑锋直指长安。在连续攻下六州之后，被回旋的程知节和尉迟恭堵截在岳州。
由于程知节和尉迟恭带领的军队，皆是大唐的正牌军，又是刚从战场上退下来的，战斗经验极其丰富，战斗力极强。虽只有两万人马，却让李元景的五万大军动弹不得。而李元景的五万大军，虽皆是虾兵游勇，但优势是数量多，仍旧与大唐军打的难解难分，甚至在李元景的指挥下，一度占到上风。
在大唐内战不休的时候，境外也没闲着。吐蕃回兵境内，稍作休整，便对象雄发动了进攻。由于象雄此战元气大伤，国力空虚，军队士气低落，因此在吐蕃发动攻击的第三天，象雄边境就全线溃败。吐蕃乘胜追击，以一万骑兵向左进攻，意在击溃象雄境内几处比较顽强的军事要塞。再派八千骑兵，直捣腹心。最后一万三千步兵，步步为营，缓慢向象雄京都推进。
象雄固然比吐蕃强大，哪怕是现在，也是瘦死的骆驼比马大。但面对吐蕃闪电般的攻势，以及周详的战术，象雄是败多胜少，最后只能在拼死抵抗的同时，向西突厥求救。
现在的西突厥，哪里顾得上象雄，国内七成以上的兵力，都用在了东突厥战场上。都是马背上的国家，都是打不过就跑的赖皮精神，想要攻克东突厥谈何容易？尽管连战连捷，尽管攻城略地不计其数。但东突厥的骑兵，总是能在不经意的时间地点。发动突然袭击，或反扑，或袭击补给线，又或者麻雀战。总之是令西突厥一个脑袋两个大。
本来以为成了炮灰的吐谷浑应该会规矩一点，结果吐谷浑也没闲着。发现大战略乱了套，连吐蕃这小东西都敢对象雄这大块头动手，自己岂能看着别人吃肉，自己在旁边闻味？不过吐谷浑的想法比较怪异，他没有趁着这个时候对象雄趁火打劫，而是变相思维。觉得这个时候若是助象雄一臂之力，肃清吐蕃这个叛徒，日后象雄岂不是将自己奉为上宾？因此，吐谷浑集结国内仅剩的两万主力军，反咬吐蕃一口。
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