塔拉瓦岛位于赤道以北一百五十公里处，是一个三角形的珊瑚环礁，中间是礁石围成的一个内湖，东、南两边是一连串长度在二十至三十公里之间的珊瑚岛礁，西边则是连绵不断的暗礁，中间有两条通往湖泊的深水水道，在南面最西边的岛礁是塔拉瓦岛最大的岛礁——比托岛，该岛形似一只水鸟，一条长约三公里的长堤就像是水鸟的一只脚，一直通往内湖，全岛长约四公里，宽度在四五百米之间，面积约1.2平方公里，是日军在塔拉瓦岛最重要的防御核心岛屿。岛中部筑有机场，机场跑道长一千五百米，宽六十米，也是日军在该群岛唯一的机场，日军在美国舰队抵达之前又从马绍尔群岛转场过来四架鱼雷轰炸机，使岛上的飞机总数达到三十架。比托在日军的苦心经营下已经建立了完备的防御体系，守军是柴崎少将亲自指挥的四千余人，全部是日本海军陆战队中的精锐之师。
当地时间元月二号上午8点15分，美军第五十特混舰队到达塔拉瓦岛东北方向240海里水域，航空母舰改变航向，迎风疾驰，由水平轰炸机、俯冲轰炸机、制空战斗机组成的第一攻击波的两百五十余架飞机在十五分钟的时间内，从六艘航母和三艘护航航母上起飞，在空中盘旋着完成编队，向比托岛呼啸而去。
第一攻击波出发之后，舰队司令立即派出十几架侦察机，成扇面以舰队为中心向西北南三个方向进行搜索，搜索的半径均为三百海里，以确保能够及时发现可能出现的日本联合舰队。
紧接着，特混舰队第二攻击波的三百余架飞机迅速从机库提升到甲板上，密密麻麻排满了每个角落，使宽阔的飞行甲板显得非常狭小，数以百计的地勤人员匆忙地在战机间穿行，检查飞机的状况、补充燃油、悬挂炸弹。
九点三十分左右，第一攻波战斗轰炸机群在距离比托岛三十海里的地方遭到了日军战斗机群的攻击！
原来，美军的行踪早已被日军侦察机发现，柴崎少将果断下令，让全部的飞机都升空作战。日军战斗机虽然在数量上处于劣势，但是仍然勇猛地向美军机群冲了上去，并且全部把对方的轰炸机作为攻击的重点，与此同时，四架悬挂了鱼雷的水上飞机和四架鱼雷轰炸机，在没有一架战斗护航的情况下，悄悄从岛北绕了一个半径为四十海里的圈，然后径直向第五十特混舰队扑去。
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