1943年4月26日，第11集团军第一山地师经过两天两夜的激战，粉碎日军第二师团第112步兵联队的抵抗，攻克日军在腊戍的最后一个据点——腊戍火车站，占领了日军向云南进攻的出发阵地，消除了迫在眉睫的威胁。日军在占领缅甸全境之后，就开始着手准备向滇西发动攻势，腊戍因为既是滇缅公路上的重要节点，又是铁路的终点，立即被选中作为出发阵地。日军不但在这里构筑了相当比较完善的防御体系，而且储备了十几万吨的物资，最后全部落到了中国军队手中。
攻占腊戍之后，国土防卫军的五个步兵师立即跟进，逐次接替下第11集团军的防务，第11集团军主力则经滇缅公路返回云南，向滇桂边境运动。
缅甸日军为了夺回腊戍，不断从仰光向曼德勒增兵，然后经铁路和公路输送到腊戍前线。面对日军的疯狂进攻，中国军队在中美空军的全力配合下顽强抵抗，使其始终不能越雷池一步。日军为了尽快打破僵局，在海军联合舰队调拨的两艘航母的到来以后，集中了120架‘零式’舰载机和80余架轰炸机，与中美空军展开激烈空战，妄图重新夺回制空权。中美空军毫不示弱，集中了超过两百余架飞机投入战斗，使空战况日持久地进行下去。由于双方战斗机性能差距的缩小，空战形成了势均力敌的态势，并逐渐演变成旷日持久的消耗战，缅北战场的主角也变成了空军——双方的地面阵地每天都要承受对方至少三次以上的空袭，陆军完全没有机会集结足够的兵力发动大规模攻势！
第11集团军夺取腊戍的第二天，统帅部总参谋长白崇禧就亲自指挥从第四和第九战区抽调的六个精锐步兵师以泰山压顶之势向驻守在南宁的日军近卫第一师团发动猛烈攻势！
4月28日，白崇禧命令一个步兵师快速推进到邕龙路两侧，截断了南宁与越南的交通线，接着又指挥主力部队从左江和右江推进到南宁市郊，从东西北三面形成对南宁的包围态势。
驻守在南宁的日军近卫第一师团是日本天皇的近卫部队，和平时期专门负责拱卫皇宫，无论是官兵素质还是武器装备的配备，都是日本陆军中最好的，堪称日军精锐中的精锐。近卫师团自从进驻南宁之后，就毫不松懈地构筑防御工事，经过将近两年时间的苦心经营，已经建立起以混凝土堡垒和天然岩洞为主体的防御体系。
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