达尔文市是澳大利亚北部地区首府和主要港口，位于帝汶海达尔文港东北入口处的北部顶端，素有北北方门户之称，因1839年英国著名生物学家达尔文曾到此考察而得名。
1942年8月2日，经过长达半个月的连续空袭之后，日军第二师团和第48师团在强大海空火力的掩护下，在达尔文市东西两面同时抢滩登陆。负责防守达尔文市的澳军两个步兵师刚刚从印尼战场撤退下来，士气十分低落，再加上日本航空兵长时间猛烈空袭，部队伤亡惨重，因此在日军的凶猛攻势下一触即溃。日本澳大利亚派遣军总司令山下奉文挥师猛进，长途奔袭之后抢占伯德姆，接着兵分两路：第二师团沿着大沙沙漠边缘向西部海岸横扫；第48师团和随后登陆第38师团向内陆挺进。
澳美联军原以为日军会从直接从新几内亚出发，在澳洲东部海岸登陆，同时这里也是澳大利亚的经济中心，理所当然地把防御的重点放在东部沿海，因此，得知日军在西部登陆以后，联军司令部匆忙调集了五个澳大利亚步兵师和两个美国海军陆战师，向西急进，准备把日军拦截在艾丽斯斯普林斯至芒特艾萨一线。
然而，正当抢先赶到艾丽斯斯普林斯的美澳联军在暗自庆幸的时候，日军第五、第18和第23师团突然出现在联军背后，与第38和第48师团形成夹击之势——原来，当山下奉文率领的西路日军高歌猛进的时候，东路日军悄无声息地在人迹罕至的约克角半岛登陆，采取昼伏夜行的方式行军，悄悄向澳洲腹地推进。由于日本的‘零式’战斗机独霸天空，美澳联军的侦察机不敢进行长距离的侦察，从而帮助日军达成了袭击的突然性。
美澳联军尽管奋勇作战，但是毕竟兵力悬殊过大、没有制空权，又是腹背受敌，防线在坚持了三天之后就被日军从正面突破，只得向东南方向撤退。日军在穷追不舍的同时连续增兵，登陆部队兵力很快就达到十个师团，在不到两个月时间里就把美澳联军驱赶到汤姆森河东岸，如果不是日军的补给出现问题，很可能会推进到澳洲东海岸。
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